2020-8

26.12.2020 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan Tebliğ ile, "6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ"de değişikliğe gidilerek, sermaye kaybı ya da borca batık durumdaki şirketler için istenilen düzeyde sermaye artışı ile sermaye azaltımının aynı genel kurulda yapılmasına imkan tanınmıştır.

Değişiklik öncesinde, sermaye kaybı durumunda sermaye artışına izin verilmiyor ve öncelikle sermaye azaltımı yapılması gerekiyordu. Bu yaklaşım, özellikle sermaye kaybının çok yüksek olduğu durumlarda sorunu daha da büyütüyordu. Zira bu durumdaki şirketler için, sermaye azaltımı sonrası yeniden sermaye artışına gidildiği takdirde, artırılması gereken tutarlar çok yüksek tutarlara ulaşmaktaydı.

Konuya İlişkin Açıklamalı Örnek 

Konuyu örnek yoluyla açıklayayım. Şirketin ödenmiş sermayesi 100, yasal yedekleri 20 ve zararı (geçmiş yıl zararları ve dönem zararı) 130 birim olsun. Bu durumda öz varlık, (100 + 20 - 130 =) -10 birim olarak hesaplanacak ve şirket borca batık durumda olacaktır.  

Ticaret sicil müdürlüklerinin düzenleme öncesindeki yorumuna göre, bu durumda önce sermaye azaltımı yapılacak; ardından "Son sermaye= (Sermaye - öz varlık) x 2" formülü ile artırım sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarı belirlenecektir. Buna göre, şirketin sermaye azaltımı sonrası sıfır düzeyine gelen sermayesi; (100 - (-10)) x 2 = 220 birime çıkarılması gerekecektir. Mevcut sermayenin iki katından fazlası olan bu tutar, pek çok şirket için yüksek bir tutar kalacak ve bu şirketler için sermayeyi yapılandırmak mümkün olmayacaktır.  

Yeni düzenleme ile birlikte, borca batık durumda sermaye azaltımına gidilmeden istenilen düzeyde sermaye artırılabileceğinden hareketle, örnek olaydaki sermayeyi 40 birim artırdığımızı düşünelim. Bu durumda, artırım sonrası özvarlık tutarı, (140 + 20 - 130 =) 30 birim olacaktır. Şirketin borca batık durumu devam etmekle birlikte, sermayeyi azaltarak kalan sermaye ile yetinme seçeneği oluşmuştur. Yani şirket zararla mahsup etmek suretiyle sermaye azaltımına gidip kalan sermaye tutarıyla (30 birim) yetinebilecektir.

Değerlendirme 

Sermaye azaltımı öncesinde sermaye artırımı yapılmasına imkan tanıyan bu değişiklik, makul düzeylerde sermaye artışı yapılarak şirketlerin sermaye yapılarının düzeltilmesinin önünü açmıştır. Bu yönüyle değişikliği, kamu otoritesince şirket sermaye yapılandırmasının istenildiği ve teşvik edildiği yönünde yorumlamak mümkündür.